CODERE llega a un acuerdo de financiación con los Bonistas y logra 250 millones de euros

Codere, S.A. (junto con sus entidades filiales, “Codere“) comunica que ha alcanzado un acuerdo, en cuanto a los términos de una propuesta de refinanciación (la “Operación“), con un grupo, conformado para este propósito, (el “Grupo de Bonistas“) de los bonistas (los “Bonistas Existentes“) de los Bonos Sénior Garantizados por importe de 300.000.000 de Dólares Americano, con tipo de interés del 7,625% y vencimiento en 2021 (los “Bonos en Dólares“) y los Bonos Sénior Garantizados por importe de 500.000.000 de Euros, con tipo de interés del 6,750% y vencimiento en 2021 (los “Bonos en Euros“, y junto con los Bonos en Dólares, los “Bonos Existentes“) emitidos por Codere Finance 2 (Luxembourg) S.A. (el “Emisor“).

A los efectos de facilitar la implementación de la Operación, Codere ha suscrito un acuerdo (denominado en inglés “Lock-Up Agreement“) con el Grupo de Bonistas y con otros Bonistas Existentes que, de forma conjunta, ostentan aproximadamente el 57,5% de los Bonos Existente (el “Acuerdo de Lock-Up“).

Los términos y condiciones de la Operación incluyen, entre otros

 La concesión de nueva financiación por importe de 250.000.000 de Euros mediante la emisión de nuevos bonos súper sénior con vencimiento en septiembre de 2023 y emitidos por el Emisor en dos tramos:

(i) un tramo inicial por importe de 85.000.000 de Euros (los “Bonos Iniciales“) que será suscrito por ciertos participantes del Grupo de Bonistas, que estará destinado a proveer a Codere con la liquidez necesaria para su operativa hasta el cierre de la Operación: y

(ii) un tramo adicional por importe de 165.000.000 de Euros (los “Bonos Adicionales“) que serán ofrecidos a los Bonistas Existentes para su suscripción. Los importes recibidos de los Bonos Adicionales serán destinados a la refinanciación del contrato de crédito revolving concedido a Codere, actualmente el vigor (el “Contrato de Crédito Revolving“), y a proveer financiación adicional al cierre de la Operación.

 La modificación de los términos y condiciones de los Bonos Existentes (las “Modificaciones“), incluyendo:

(i) una prórroga de su vencimiento hasta el 1 de noviembre de 2023; y

(ii) un incremento de su tipo de interés, que se configurará mediante una parte obligatoria con pago en efectivo al 4,50% y, a elección del Emisor, una parte complementaria con pago en efectivo (del 5% para los Bonos en Euros y del 5,875% para los Bonos en Dólares) o con pago en especie (del 6,25% para los Bonos en Euros y del 7,125% para los Bonos en Dólares).

 El pago de determinadas comisiones de aceptación a los Bonistas Existentes, tal y como se describen más adelante.

Suscripción de los Bonos Adicionales

Cada uno de los Bonistas Existentes tendrá la oportunidad de suscribir Bonos Adicionales, a pro rata de su participación en los Bonos Existentes, sujeto a la elegibilidad de conformidad con la legislación de mercado de valores aplicable. Los participantes del Grupo de Bonistas que van a suscribir los Bonos Iniciales respaldarán también la emisión de los Bonos Adicionales.

Modificaciones de los Bonos Existentes

Los Bonistas Existentes que confirmen su consentimiento a las Modificaciones, mediante su adhesión al Acuerdo de Lock-Up a partir de las fechas indicadas a continuación, tendrán derecho a percibir las siguientes comisiones de aceptación, sujetas a la implementación de la Operación:

(i) 20 de julio: una “Comisión de Aceptación Anticipada” equivalente al 0,5% del importe de principal de los Bonos Existentes titularidad de cada Bonista Existente; y

(ii) 27 de julio: una “Comisión de Aceptación” equivalente al 0,5% del importe de principal de los Bonos Existentes titularidad de cada Bonista Existente.

A efectos aclaratorios, un Bonista Existente podrá recibir tanto la Comisión de Aceptación Anticipada como la Comisión de Aceptación.

Codere prevé implementar las Modificaciones, ya sea mediante una solicitud de consentimiento, bajo los términos de la documentación de los Bonos Existentes, o en el caso de que los consentimientos requeridos para dicha solicitud no sean obtenidos mediante un procedimiento de scheme of arrangement sujeto a legislación inglesa. Con el propósito de poder implementar las Modificaciones mediante el scheme of arrangement, si fuera necesario, Codere tiene intención de constituir una sociedad en Inglaterra que se convertiría en co-emisor de los Bonos Existentes, y anticipa que procederá a iniciar un procedimiento de solicitud de consentimiento para esta adhesión en una fecha próxima. Los Bonistas Existentes que accedan al Acuerdo de Lock-Up se comprometerán a votar a favor de la solicitud de consentimiento para la adhesión del co-emisor a los Bonos Existentes y, según sea de aplicación, a favor de la solicitud de consentimiento o del scheme of arrangement para la implementación de la Operación.

Información adicional para los Bonistas Existentes

En el Acuerdo de Lock-Up se incluye un term sheet detallando los términos y condiciones de la Operación. Copia del Acuerdo de Lock-Up se acompaña a la presente comunicación.

Codere anima a todos los Bonistas Existentes, que deseen dar su consentimiento a las Modificaciones, a adherirse al Acuerdo de Lock-Up tan pronto como sea posible.

Implementación

La implementación de la Operación, de acuerdo con los términos del Acuerdo de Lock-Up, queda sujeta a los habituales términos y condiciones, tal y como se describen en el propio contrato. Codere prevé que el cierre de la Operación tenga lugar antes de la próxima fecha de pago de intereses de los Bonos Existentes.

Acreedores del Contrato de Crédito Revolving

Asimismo, se informa de que Codere ha mantenido un debate constructivo con los acreedores del Contrato de Crédito Revolving con el propósito de obtener el respaldo necesario para implementar la Operación.

Comunicado CODERE

DESCARGAR VERSIÓN DE EJECUCIÓN DEL ACUERDO (en inglés) by CODERE

VER AZARplus DE HOY.- CODERE estima que en el 4T de 2020 alcanzará niveles ajustados de EBITDA del 55% al ​​60% de los conseguidos en el 4T de 2019