Las juntas de accionistas de CIRSA y Lottomatica en noviembre abrirán la cuenta atrás para la fusión

La integración de CIRSA en Lottomatica ha dado un nuevo paso formal. Los consejos de administración de ambas compañías han aprobado el proyecto común de fusión, un documento que fija las condiciones de la operación anunciada el 2 de septiembre y establece el calendario para su aprobación por los accionistas. El cierre continúa previsto para el segundo trimestre de 2027, pero antes deberán superarse las correspondientes juntas y obtenerse las autorizaciones regulatorias necesarias.

El calendario societario ya está definido. La junta extraordinaria y ordinaria de Lottomatica está convocada para el 23 de noviembre, mientras que la junta extraordinaria de CIRSA se celebrará los días 25 y 26 de noviembre. Los accionistas deberán pronunciarse sobre el proyecto que articula la integración y sobre las decisiones corporativas vinculadas a la nueva estructura. En el caso de Lottomatica, también se contempla ampliar su consejo de administración de 11 a 13 miembros, con dos puestos que podrá designar Blackstone, principal accionista de CIRSA y futuro accionista de referencia del grupo combinado.

Por cada acción ordinaria de CIRSA que se mantenga en la fecha de efectividad de la fusión, sus titulares recibirán 0,668 nuevas acciones ordinarias de Lottomatica. El canje no contempla un componente en efectivo. Antes de que la operación entre en vigor, CIRSA distribuirá además un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción, equivalente a unos 262 millones de euros.

A esa cantidad se añaden los dividendos previstos con cargo al ejercicio 2026. Las compañías estiman que, antes del 30 de junio de 2027 y siempre que se cumplan los requisitos legales y se adopten los acuerdos societarios correspondientes, podrán distribuirse hasta 130 millones de euros entre los accionistas de Lottomatica y hasta 100 millones entre los de CIRSA. La documentación también contempla ajustes para mantener una distribución coherente si esos pagos no se realizan antes de la efectividad de la fusión.

La propuesta económica incluye otro importe de gran relevancia: una devolución de capital de 744 millones de euros por parte de la sociedad resultante. El consejo de Lottomatica pretende someterla a la aprobación de los accionistas una vez completados los trámites corporativos y regulatorios pertinentes. La devolución podría instrumentarse mediante un dividendo extraordinario, una oferta pública de adquisición voluntaria parcial de acciones propias o una combinación de ambas alternativas. La fórmula definitiva todavía no está decidida, por lo que no se trata de un pago ya aprobado ni de una cantidad que pueda darse por distribuida.

El proyecto también regula qué podrán hacer los accionistas de CIRSA que se opongan a la fusión. Quienes voten en contra en la junta correspondiente tendrán derecho a ejercer el derecho de separación, con una compensación en efectivo de 13,20 euros por acción. De esa cantidad se descontarán los dividendos extraordinarios, ordinarios y otras distribuciones que se hayan pagado antes de la fecha efectiva de la operación. Este mecanismo está sujeto a una condición importante: la fusión no podrá completarse si el número de acciones de CIRSA respecto de las que se ejerza válidamente ese derecho supera el 5% del capital emitido y en circulación en la fecha de la junta.

Las acciones de Lottomatica, incluidas las nuevas acciones que reciban los accionistas de CIRSA, continuarán cotizando en Euronext Milán. Una vez completada la operación y obtenidas las autorizaciones pertinentes, también se prevé su admisión a negociación en las bolsas españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. De esta forma, los accionistas procedentes de CIRSA pasarán a formar parte de una compañía con cotización principal en Italia y presencia bursátil también en España.

Blackstone tendrá un papel determinante en el accionariado de la nueva compañía. El fondo se convertirá en el principal accionista de Lottomatica tras la integración, con una participación prevista del 24%. El liderazgo ejecutivo seguirá en manos de Guglielmo Angelozzi, presidente y consejero delegado de Lottomatica, mientras que Laurence Van Lancker continuará como consejero delegado adjunto y director financiero del grupo.

La fusión busca combinar la posición de Lottomatica en el mercado italiano con la implantación de CIRSA en España y en otros mercados internacionales. En el anuncio inicial, las compañías identificaron un mercado potencial conjunto de unos 34.000 millones de euros y anticiparon sinergias de 115 millones de euros anuales en los tres años posteriores al cierre. Lottomatica también planteó la posibilidad de generar entre 200 y 300 millones de euros adicionales de EBITDA online, a ritmo anual, en el tercer año desde la culminación de la operación. Son objetivos empresariales, no resultados ya materializados, y dependerán de la ejecución del plan de integración.

Por tanto, la aprobación de los consejos no supone todavía la fusión definitiva. El siguiente hito será la votación de los accionistas a finales de noviembre, seguida de la resolución de los procedimientos regulatorios y del resto de condiciones previstas. Si se mantiene el calendario anunciado, CIRSA quedará integrada en Lottomatica durante el segundo trimestre de 2027, en una operación que modificará la estructura accionarial de ambos grupos y dará lugar a uno de los mayores operadores cotizados del Sector del Juego.

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