Difundimos TODOS los DOCUMENTOS OFICIALES relacionados con la celebración de la próxima Junta General de Accionistas de CODERE

En esta información difundimos en formato pdf, listos para su descarga, todos los documentos oficiales relacionados con la Junta General de Accionistas de CODERE que tendrá lugar en Madrid los próximos días 26 y 27 de junio, en primera y segunda convocatoria. Son más de una veintena de pdfs que se suman a los que ya difundimos en relación a las modificaciones planteadas por la sociedad de la familia Martínez Sampedro y propuestas de acuerdo alternativas (ver tercer pdf), así como el comunicado sobre la postura de CODERE ante dicha solicitud de cara a la próxima Junta.

Concretamente, los relativos a la Convocatoria de la Junta; al Complemento de la convocatoria; a las Propuestas de acuerdos del consejo; a las Propuestas Alternativas de Acuerdos y Complemento; al Informe del comité de nombramiento, retribuciones y gobierno corporativo; a las Cuentas individuales y a las Cuentas Anuales consolidadas. También se incluyen documentos que incluyen la Declaración de responsabilidad; el Informe de estado no financiero; el Informe del consejo nombramiento dominicales; el Informe del comité de nombramiento dominicales o la Política de remuneraciones de los consejeros.

También difundimos el Informe anual remuneraciones consejeros; el Informe sobre la modificación reglamento del Consejo; el Informe anual del gobierno corporativo, además de la Memoria del comité de auditoría; la Memoria del comité de nombramientos retribuciones y gobierno corporativo; la Memoria del comité de cumplimiento y el Informe independiente por parte de la auditoría, junto al Informe operaciones vinculadas. Por otra parte, se pueden descargar documentos que informan sobre el Número total de las acciones; sobre Medios y procedimientos para conferir la representación; así como aquellos que contienen el Modelo de la tarjeta; al Nuevo modelo de la tarjeta de asistencia y, por último, dos pdfs: uno relativo a Medios y procedimientos comunicación a distancia; y el último, a Información sobre los accesos.

Una Junta trascendental

Tal y como venimos informando, el Consejo de Administración de CODERE, la única Compañía española del Sector que cotiza el Bolsa, celebrará una trascendente Junta, en la que se prevé la salida de sus fundadores, los hermanos Martínez Sampedro del Consejo, mientras estos, a través de MASAMPE, la sociedad a través de la que controlan la mayoría de su participación en CODERE, ha reclamado el cese del Presidente, Norman Sorensen, además de poner en duda las cuentas de la Compañía. Cuestiones a las que Codere ha contestado con contundencia en declaraciones oficiales y mediante un Comunicado que adelantamos ayer en AZARplus.

A continuación, hacemos un completo repaso del Orden del Día (ver primer pdf adjuntado), incluyendo el contenido difundido sobre la Propuesta de Acuerdos (ver segundo pdf) y las modificaciones planteadas por la sociedad de la familia Martínez Sampedro (ver tercer pdf), que perdieron la mayoría en CODERE tras una reestructuración en 2014.

Dicha solicitud de modificación tiene como objetivo, según hemos apuntado, incluir el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra Norman Sorensen Valdez, Presidente del Consejo de administración, así como su cese como Consejero.

Según un comunicado enviado a la CNMV, del que también nos hicimos eco, MASAMPE, considera que Sorensen no ha cumplido en el último ejercicio “los deberes de lealtad y diligencia debida”. Por otra parte, se indica que en los ejercicios de 2018 y 2019, Sorensen cumplió sus labores como Presidente ni Consejero, puesto que no atendió “adecuadamente” a las normas legales e internas de CODERE. Asimismo, se hace hincapié en la “falta de independencia de Sorensen en el ejercicio de su cargo”.

Recordemos que Sorensen ocupó la Presidencia del Consejo en enero del año pasado, apartando de la dirección de CODERE a la familia Martínez Sampedro. Junto a los ceses del Presidente y Consejero Delegado, José Antonio Martínez Sampedro, así como del Vicepresidente, su hermano Luis Javier, se nombró a Vicente Di Loreto como nuevo primer ejecutivo con el cargo de Director General, por lo que Sorensen ocupa el cargo de Presidente no ejecutivo de la firma.

PRIMERO.- Cuentas anuales y gestión social

En el punto 1.1. se incluye el Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria), así como del informe de gestión de CODERE y de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de su Grupo Consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Todos ellos formulados por el Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de fecha 26 de febrero de 2019. Asimismo, se especifica que será presentado un ejemplar de las Cuentas e Informes, así como del informe de verificación de los auditores para su depósito en el Registro Mercantil, en unión de la certificación del presente acuerdo y del de aplicación del resultado a que se refiere el Art. 279 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El punto 1.2., es el relativo al Examen y aprobación en su caso, del estado de información no financiera del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, incluido en el informe de gestión de CODERE y formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2019.

Cerrándose este primer punto del Orden del día (punto 1.3.) con un Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Por último, con respecto a los tres puntos comentados (1.1, 1.2 y 1.3), la solicitud de MASAMPE de cara la próxima Junta realiza tres propuestas, tal y como adelantamos (ver pdf), que se resumen del siguiente modo, de acuerdo con el complemento a la convocatoria de la Reunión (ver pdf):

“Primero. Cuentas Anuales y gestión social.

1.1 Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria), y del informe de gestión de CODERE, S.A., y de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de su Grupo Consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

1.2 Examen y aprobación en su caso, del estado de información no financiera del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

1.3 Examen y aprobación en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018”

Estas tres propuestas, por su parte, han recibido la respuesta de la Sociedad a través de un comunicado oficial de CODERE en el que se aclara su postura ante las mismas, definidas en el complemento a la convocatoria.

SEGUNDO.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018

Tal y como consta en el pdf relativo a las Propuestas de acuerdos, a la vista de la propuesta del órgano de Administración, se busca aprobar la aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, conforme a lo siguiente (cifras en miles de euros):

Base de reparto

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (9.447)

Aplicación

Reserva legal

Resultados negativos de ejercicios anteriores (9.447)

TERCERO.- Nombramiento de consejeros. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada

Dentro de este punto, el primer epígrafe corresponde al nombramiento de Alberto Manzanares Secades como Consejero Dominical. Al respecto se afirma que, “de conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, nombrar como Consejero Externo Dominical, por el plazo estatutario de 2 años, a D. Alberto Manzanares Secades”.

A su vez, se informa a la Junta que la propuesta de nombramiento cuenta con el informe favorable previo del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (ver pdf adjunto), debidamente puesto a disposición de los accionistas desde que se publicara el anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.

El siguiente epígrafe se refiere al nombramiento de Fernando Sempere Rodríguez como Consejero Dominical. El el primer subepígrafe se apunta que, de conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, se propone nombrar como Consejero Externo Dominical, por el plazo estatutario de 2 años, a Fernando Sempere Rodríguez.

De igual modo, se informa a la Junta que la propuesta de nombramiento cuenta con el informe favorable previo del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria hasta que tenga lugar la Junta. En el listado de pdfs encontraremos un Informe del Consejo de nombramiento de Dominicales, así como un segundo Informe del Comité de NR sobre el nombramiento de Dominicales.

CUARTO.- Reelección del auditor de cuentas de CODERE, S.A. y de su Grupo Consolidado de sociedades

Se trata de una prórroga del auditor de cuentas de CODERE, S.A. y de su Grupo Consolidado de sociedades por plazo de 3 años, es decir, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 a la sociedad “ERNST & YOUNG S.L.” con domicilio en Madrid. Para ampliar este apartado, ver pdfs relativo a las CCAA Individuales y CCAA Consolidadas.

QUINTO.- Política de remuneraciones de los consejeros. Determinación del importe máximo de su remuneración anual en su condición de tales

Como quinto punto del Orden del día, consta aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de CODERE para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, cuyo texto íntegro, de nuevo se especifica que ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 septedecies de la Ley de Sociedades de Capital, esta Política de Remuneraciones establece como máximo de remuneración anual para el conjunto de los Consejeros en el ejercicio de su actividad 2.000.000 euros.

SEXTO.- Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, se trata de aprobar que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse con quince días de antelación, como mínimo, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos. Un acuerdo que, se especifica, por último, tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.

SÉPTIMO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas 

El séptimo punto del Orden del día alude a la facultación de todos los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario del mismo, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, “incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario”.

OCTAVO.- Votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018

En este octavo punto se incluye la aprobación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de CODERE (ver correspondiente pdf), cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

NOVENO.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad 

En relación a este noveno punto en el que se informará sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el informe correspondiente.

El punto décimo, por su parte, corresponde al complemento de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, atendiendo a la solicitud de MASAMPE, publicada el 24 de mayo de 2019 en la página web corporativa del GRUPO CODERE y en la página web de CNMV, así como el 25 de mayo de 2019 en el diario ABC. En virtud de ello, se añade un nuevo punto adicional Décimo del Orden del día.

DÉCIMO.- Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra D. Norman Sorensen Valdez y cese del consejero D. Norman Sorensen Valdez 

Tal y como recoge el complemento de convocatoria (ver pdf adjunto) de la Junta General Ordinaria de Accionistas, publicado como Hecho Relevante a la CNMV, según informamos.

Dentro del pdf adjunto que contiene las Propuestas Alternativas de Acuerdos y Complemento Convocatoria, los fundadores de la Compañía sostienen que dicho ejercicio de la acción social de responsabilidad contra Norman Sorensen y cese del mismo como cnosejero encuentra su justificación en la vulneración por este de forma continuada y reiterada a lo largo del último ejercicio social, de “los deberes de lealtad y diligencia debida que, de conformidad con los artículos 225, 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, le son de aplicación como consejero de la Sociedad”. Entre otras cuestiones, también se afirma que a lo largo de los ejercicios 2018 y 209, Sorensen no ha atendido adecuadamente a las normas legales ni tampoco a las normas internas de la Sociedad, incumpliendo sus deberes como consejero, fundamentales para su adecuada labor como Presidente del Consejo.

En relación al Juego Responsable, dentro del apartado Perspectivas de futuro, se habla, en relación al riesgo reputacional, página 147 de las Cuentas Anuales Consolidadas, de una clara interconexión entre los riesgos regulatorios y los reputacionales, si bien no se repara en que el problema principal del Sector es la correcta evaluación, análisis y prevención del impacto social de la actividad.

En este sentido, consideran que la decisión de CODERE de delegar en CEJUEGO las actuaciones en relación con este impacto social, lo cual se considera “un ejemplo más de la falta de criterio que el nuevo liderazgo tiene sobre lo que era la línea histórica de la compañía en este terreno y la falta de capacidad que históricamente tienen estas instituciones para aportar lo que CODERE, a través de la Fundación y de sus actividades como empresa cotizada, había conseguido hasta ahora”.

En relación con los Recursos Humanos se estima que el informe está lleno de declaraciones genéricas que no aluden a la realidad, que no es otra que una “pérdida de talento mucho mayor que el que se está atrayendo”.

Por último, recordemos que actualmente, José Antonio Martínez Sampedro controla un 14,063 por ciento del capital a través de MASAMPE y un 0,01 por ciento de las acciones de manera directa, mientras que Luis Javier cuenta con un 2,426 por ciento del capital de manera indirecta, y de forma directa con un 0,055 por ciento.

Por su parte, Edward Arnold Mule, gestor del fondo Silver Point Capital Management, controla indirectamente el 23,35 por ciento, quedando en manos de David Abrams, gestor del fondo Abrams Capital, un 8,788 por ciento del total del capital social, mientras el gestor de Contrarian Capital Management, Jon R. Bauer, controla el 7,273 por ciento. Finalmente, corresponden de forma directa Alden Global Oportunities (3,4 por ciento) VR Global Partners (2,488 por ciento), Turnpike Limited (2,235 por ciento) y Agbpi Fund (1,115 por ciento).