Difundimos el Comunicado Oficial de CODERE con respecto a la solicitud de MASAMPE de cara a la próxima Junta

CODERE aclara en un comunicado oficial, que difundimos al final de esta información en pdf y recomendamos su atenta lectura, su postura sobre la reciente solicitud por parte de los hermanos Martinez Sampedro de cara a la próxima Junta, información que hemos adelantado en AZARplus hace unos minutos. Asimismo, CODERE declara que: “La ley de sociedades de capital permite a los accionistas de sociedades cotizadas en España con más de un 3% de capital social pedir un complemento al orden del día de la próxima Junta”. Y continúa: “Masampe (sociedad controlada por la familia Martínez Sampedro) como accionista con un porcentaje superior al 3% , ha solicitado un complemento del orden del día y el Consejo, tras verificar que se cumplen todos los requisitos legales, ha acordado su correspondiente publicación“, concluyendo, “Todo la información a este respecto está disponible en la página web de la Compañía. La Compañía no tiene más manifestaciones que realizar a éste respecto“.

Extractamos los puntos más importantes del Comunicado para después ofrecer el documento íntegro:

2. COMUNICADO EN RELACIÓN CON EL COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y EL SOMETIMIENTO, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, DEL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA D. NORMAN SORENSEN.

El Consejo ha tomado razón del informe elaborado por el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Sociedad sobre la solicitud de complemento de la convocatoria proponiendo el ejercicio de una acción social de responsabilidad y consiguiente cese de D. Norman Sorensen Valdez propuesto por Masampe, S.L.

Dicho informe será puesto a disposición de los accionistas y el Consejo de Administración suscribe íntegramente sus consideraciones y principal conclusión, esto es, que no existen razones que justifiquen la reclamación de responsabilidad y cese anticipado del Sr. Sorensen.

Sin perjuicio de lo anterior, y adicionalmente a lo informado por el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de la Sociedad, el Consejo de Administración quiere realizar las siguientes consideraciones:

i. El ejercicio de una acción social de responsabilidad es una actuación de gran relevancia, tanto para el consejero directamente afectado como para la propia Sociedad, por su impacto en el mercado y el negocio.

Para que una acción social de responsabilidad pueda prosperar debe existir un alto grado de concreción, de lo que carece la solicitud realizada por Masampe, S.L. que está – 3 –

redactada en términos vagos, con insinuaciones y argumentos sin soporte alguno, y que se basa en actos que no revisten indicio alguno de antijuricidad. Aún menos se identifica daño alguno al patrimonio social de la Sociedad. Las manifestaciones que realiza Masampe S.L. son genéricas y hacen referencia a aspectos carentes de respaldo que no permiten, en modo alguno, cuestionar la independencia del Sr. Sorensen o el incumplimiento de sus deberes fiduciarios como administrador.

ii. De la misma forma, se atribuyen a D. Norman Sorensen, a título individual, decisiones que han sido adoptadas por los órganos colegiados de la sociedad, con las mayorías requeridas para ello, siendo por tanto dichas acusaciones inverosímiles.

Como ejemplo de la supuesta conducta desleal, menciona Masampe, S.L. que el Sr. Sorensen, en el ejercicio de sus funciones, ha impedido la elevación a la junta general de accionistas de la propuesta de reelección de D. José Antonio Martínez Sampedro y D. Luis Javier Martínez Sampedro, cuando dicha decisión emana de los órganos colegiados encargados de realizar los informes y propuestas conforme a la legislación aplicable. En este caso, no se alcanza a ver cómo una labor de idoneidad que corresponde al Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y al Consejo de Administración, en ambos casos de forma colegiada, pueda ser determinante de responsabilidad individual del Sr. Sorensen.

iii. Finalmente, también resulta sorprendente la manifestación de que los actos del Sr. Sorensen han supuesto un incumplimiento del pacto de accionistas. Por un lado, tanto el Sr. Sorensen, como el resto de consejeros no vinculados a Masampe, S.L., han actuado en su condición de administradores, y no tanto como accionistas; y, de otro, es un hecho incontestable que los dos consejeros dominicales finalmente propuestos a la Junta General Ordinaria, para su nombramiento, han sido presentados precisamente a solicitud de Masampe, S.L. y los restantes Key Executive Parties, tal y como dicho concepto se define en el pacto de accionistas. Es decir, se ha atendido la solicitud de Masampe, S.L. respetando las previsiones del pacto de accionistas.

3. COMUNICACIÓN EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTA DE ACUERDOS ALTERNATIVOS EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS 1.1., 1.2 Y 1.3 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL.

El Consejo de Administración no puede sino recomendar a los accionistas que, en relación con los puntos 1.1., 1.2 y 1.3 del orden del día, voten a favor de las propuestas de acuerdo planteadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Adicionalmente a lo anterior, el Consejo estima oportuno realizar las siguientes consideraciones:

1. Comunicación del Consejo de Administración de Codere, S.A. en relación con el punto 1.1. del orden del día:

i. La justificación de Masampe, S.L. para no aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de Codere, S.A., correspondientes al ejercicio 2018, mezcla

desordenadamente, y de forma consciente, confusos argumentos financieros, contables y de negocio.

ii. Desde el punto de vista financiero y contable, el Consejo debe negar de manera categórica la apreciación de que las cuentas anuales no reflejan la imagen fiel del patrimonio ni la situación financiera de la Sociedad. Se trata de una grave e infundada acusación que no se corresponde con la realidad.

iii. Las cuentas anuales han sido verificadas por el auditor externo de la Sociedad, que ha confirmado que reflejan de manera fidedigna la imagen fiel del patrimonio y la situación financiera de la Sociedad y su grupo. El auditor ha tenido pleno acceso a la información de la compañía y ha emitido su opinión, sin salvedades de ninguna naturaleza, después de un ejercicio responsable e independiente. Cualquier duda al respecto o sobre la veracidad de los estados financieros formulados por el Consejo de Administración es tajantemente rechazado por éste.

iv. Sobre los argumentos de negocio que esgrime Masampe, S.L., carece de sentido entrar a valorar sus diferencias de criterio, salvo en aquellos aspectos que directamente se consideran erróneos o que desvirtúan o confunden la realidad de la Sociedad, en algunos casos, incluso, con el agravante de utilizar información obtenida por Masampe, S.L. en su condición de consejero de la Sociedad.

v. En este sentido, y con relación al apartado anterior, solo puntualizar lo siguiente:

a. La imagen fiel de las cuentas anuales es perfectamente compatible con la caída o el incremento del precio de la acción de la Sociedad, siendo sesgada la correlación utilizada por Masampe, S.L. de que las cuentas anuales no reflejan el precio de cotización de las acciones de la Sociedad.

b. Es igualmente sesgada la interpretación que hace Masampe, S.L. de los resultados trimestrales y el crecimiento en comparación con la inflación, obviando aquellos mercados en los que se ha crecido por encima de la inflación. Aporta además datos erróneos y omite otros muy relevantes como el crecimiento del 100% en el negocio online durante 2018, realizando así una interpretación errónea y sesgada de la caída de ingresos global. Todo lo anterior con el efecto de generar dudas sobre la evolución de los negocios del grupo Codere.

c. En cuanto a los despidos producidos durante 2018 y su impacto sobre los ingresos de la Sociedad, Masampe, S.L. utiliza datos erróneos y apreciaciones equivocadas, dado que, excluyendo Argentina, en el Q1 de 2019, ha crecido la facturación respecto del Q1 2018, en contra de la manifestación realizada al respecto por Masampe, S.L.

d. En relación con las cantidades abonadas a Jusvil, S.L., cabe mencionar en primer lugar que dicha sociedad no está participada mayoritariamente por el Director General tal y como se recoge en el apartado correspondiente del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018. Las remuneraciones abonadas a ésta sociedad durante 2018 por la prestación de servicios de consultoría han sido similares a las de 2017.

e. Sobre los acontecimientos ocurridos después del cierre del ejercicio, aclarar que debido a la importancia relativa de la operación de la sala “Gonzalitos” sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto no se consideró relevante su desglose como acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio al no afectar a la imagen fiel ni a la claridad de la información incluida en las cuentas anuales. Esta apreciación coincide con la revisión de los desgloses de las cuentas anuales realizada por el auditor en el contexto de la auditoria y la comprobación sobre hechos posteriores al cierre del ejercicio realizada por el auditor externo en el momento de emitir su opinión de auditoría de las citadas cuentas sobre las que expreso una opinión favorable.

Para concluir, se quiere dejar constancia de que el auditor externo de la Sociedad (Ernst&Young) ha asistido a la reunión del Consejo de Administración del 7 de junio de 2019y ha confirmado que han realizado su auditoria de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, considerando que la evidencia de auditoria obtenida proporciona una base suficiente y adecuada para su opinión que ha sido reflejada en sus informes de auditoría de 27 de febrero de 2019, donde han expresado una opinión favorable sobre las cuentas anuales consolidadas e individuales de CODERE, S.A. del ejercicio 2018. El auditor ha confirmado su independencia del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, y que tanto las cuentas anuales individuales como consolidadas, expresan, en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera.

2. Comunicación del Consejo de Administración de Codere, S.A. en relación con el punto 1.2. del orden del día.

i. Se pone de manifiesto por el accionista Masampe, S.L. que este Consejo ha aprobado un informe no financiero que no refleja, con fidelidad, la realidad acontecida durante el 2018. Se trata nuevamente de una grave acusación no sustentada en dato alguno y que, simplemente, es falsa.

ii. El informe no financiero, ha cubierto de manera exhaustiva todas las áreas de análisis que se requieren por la legislación aplicable, y ha sido verificado por el auditor externo de la Sociedad que ha supervisado tanto la elaboración del documento, como la información contenida en el mismo. La estructura del informe y el contenido del mismo cumple con todos los parámetros legalmente exigidos. Pero más importante que ello, refleja cabalmente la realidad de la Sociedad.

iii. La matriz de materialidad utilizada en la elaboración del informe no financiero aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2019 toma como referencia, tal y como se menciona en la página 138 de las cuentas consolidadas, el análisis de materialidad realizado en 2017, de conformidad con la metodología prevista, tras confrontar dicho análisis con las diferentes áreas de la Sociedad, realizar un estudio profundo de otras empresas y obtener fuentes de información y organismos reguladores.

iv. Finalmente, y en contra de lo que se menciona en la justificación de Masampe, S.L., solo cabe reiterar y confirmar que son áreas muy relevantes para la Sociedad, a las que se dedica mucho tiempo y esfuerzo, el juego responsable, la presión regulatoria, la prevención de blanqueo de capitales, las políticas contra el crimen organizado, el riesgo político, la gestión de relaciones con los clientes, el gobierno corporativo y la gestión de la marca.

Sobre el Estado de Información no Financiera, el auditor externo de la Sociedad (Ernst&Young) asistió asimismo a la reunión del Consejo de Administración del 7 de junio de 2019 para tratar este punto, y han confirmado igualmente que han expresado sus conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Basándose en los procedimientos realizados no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que les haga creer que el EINF de Grupo Codere correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 no haya sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos de la normativa mercantil vigente.

3. Comunicación del Consejo de Administración de Codere, S.A. en relación con el punto 1.3. del orden del día.

i. En relación con la justificación de Masampe, S.L. para no aprobar la gestión llevada a cabo por el Consejo de Administración, no cabe sino mencionar que, de conformidad con el artículo 209 de la Ley de Sociedades de Capital, es competencia de los administradores “la gestión y representación de la Sociedad”, y según el 249 bis(b) del mismo texto, corresponde al Consejo de Administración “la determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.”, estando sujetos en dichas funciones a los deberes legalmente atribuidos a los consejeros.

ii. Parece evidente que Masampe, S.L. tiene una visión distinta sobre las políticas y estrategias del grupo Codere y no comparte las decisiones de su Consejo de Administración, en el cual se encuentra representado, lo cual no justifica en modo alguno la utilización por su parte de la información de la que dispone, ni su subjetiva interpretación de la misma.

A continuación difundimos íntegro el citado Comunicado Oficial de CODERE…

DESCARGAR PDF: COMUNICADO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CODERE S.A. EN RELACIÓN CON EL COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y LAS PROPUESTAS ALTERNATIVAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR MASAMPE, S,L. PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS EL 26 y 27 DE JUNIO DE 2019 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE