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Por el cual Blackstone adquirirá todas las acciones de Crown a un precio de 13,10 dólares por acción

CROWN APRUEBA EL ACUERDO CON BLACKSTONE

AZARplus

Crown Resorts Limited ha anunciado hoy que ha entrado en proceso de implementación con una empresa en nombre de los fondos gestionados y asesorados por Blackstone Inc. y sus filiales, en virtud del cual Blackstone adquirirá todas las acciones de Crown a un precio de 13,10 dólares por acción.

  • Según los términos del plan de arreglo, los accionistas de Crown tendrán derecho a 13,10 dólares en efectivo por acción.
  • La contraprestación del plan representa una prima del 32% respecto al precio de cierre de las acciones de Crown el 18 de noviembre de 2021, que era de 9,90 dólares por acción (el último día de negociación antes de que Crown recibiera una propuesta de adquisición de Blackstone a un precio de 12,50 dólares en efectivo por acción).
  • La contraprestación del plan valora el patrimonio de Crown en aproximadamente 8.900 millones de dólares y representa un aumento del valor del patrimonio de más de 845 millones de dólares respecto al precio de 11,85 dólares en efectivo por acción ofrecido inicialmente por Blackstone en marzo de 2021
  • El Consejo de Administración de Crown recomienda unánimemente que los accionistas voten a favor de la transacción de Blackstone en ausencia de una propuesta superior, y sujeto a que un experto independiente concluya (y continúe concluyendo) que el plan de acuerdo es lo mejor para los accionistas de Crown.
  • Sujeto a los plazos previstos para las aprobaciones reglamentarias, se espera que la Junta del Plan se celebre en el segundo trimestre del año.

El Presidente de Crown, Ziggy Switkowski, dijo: “El Consejo ha estudiado a fondo la transacción de Blackstone y recomienda unánimemente la propuesta, sujeta a las condiciones habituales, como que un experto independiente concluya que la transacción es lo mejor para los accionistas de Crown y que no haya una propuesta superior.

A la hora de considerar cualquier propuesta, el Consejo de Administración de Crown ha declarado sistemáticamente su compromiso de maximizar el valor para los accionistas de Crown. El Consejo de Administración de Crown y la dirección han avanzado mucho en la resolución de una serie de importantes retos y problemas derivados de la pandemia de COVID-19 y de diversos procesos normativos. No obstante, sigue habiendo incertidumbre y, teniendo en cuenta estas circunstancias y el valor subyacente de Crown, creemos que la transacción de Blackstone representa un resultado atractivo para los accionistas. La oferta en efectivo ofrece a los accionistas la seguridad del mismo”.

“La oferta en efectivo del plan, de 13,10 dólares en efectivo por acción, valora el patrimonio de Crown en aproximadamente 8.900 millones de dólares, un 11% más que la oferta inicial de Blackstone de hace casi un año. Ahora es conveniente que la transacción de Blackstone se someta a la consideración de nuestros accionistas”.

El Director General y Consejero Delegado de Crown, Steve McCann, comentó: “El anuncio de hoy representa una oferta convincente para que los accionistas de Crown la consideren. El precio refleja adecuadamente el valor de los activos de categoría mundial de Crown y su reputación mundial de servicio y experiencias de primera calidad. El acuerdo con Blackstone también pone de manifiesto la fortaleza de la marca Crown y la confianza en nuestro futuro a medida que salimos de unos tiempos difíciles, lo cual es una buena noticia para nuestra gente, nuestros clientes y nuestras partes interesadas.”

Antecedentes y visión general del plan de arreglo

El 22 de marzo de 2021, Crown anunció que había recibido una propuesta no solicitada, no vinculante e indicativa de Blackstone para adquirir todas las acciones de Crown mediante un plan de acuerdo a un precio de 11,85 dólares en efectivo por acción. El 13 de abril de 2021, Crown anunció que Blackstone había escrito a Crown estableciendo una modificación de la condición de aprobación reglamentaria de su propuesta inicial. El 10 de mayo de 2021, Crown anunció que había recibido una propuesta revisada de Blackstone a un precio de 12,35 dólares en efectivo por acción, que fue rechazada por el Consejo de Administración de Crown.

El 19 de noviembre de 2021, Crown anunció que había recibido otra propuesta de Blackstone por 12,50 dólares en efectivo por acción. El 2 de diciembre de 2021, Crown anunció que el Consejo consideraba que esta propuesta no representaba un valor convincente para los accionistas de Crown, sin embargo, resolvió ofrecer a Blackstone la oportunidad de acceder a información privada para permitir a Blackstone llevar a cabo investigaciones iniciales de diligencia debida sobre una base no exclusiva para que pudiera formular una propuesta revisada que reflejara adecuadamente el valor de Crown.

Tras el examen de esta información privada, Crown anunció el 13 de enero de 2022 que había recibido una nueva propuesta de Blackstone por 13,10 dólares en efectivo por acción, en términos y condiciones coherentes con la propuesta anunciada por Crown a la ASX el 19 de noviembre de 2021. Crown también anunció que había decidido dar a Blackstone la oportunidad de finalizar sus investigaciones y negociar los términos de una declaración de ejecución sobre una base no exclusiva para que Blackstone pudiera presentar una oferta vinculante.

Tras la finalización de las negociaciones en relación con la documentación vinculante, Crown ha formalizado la cláusula de ejecución con Blackstone.

Según los términos del Plan de Arreglo, los accionistas de Crown tendrán derecho a recibir 13,10 dólares en efectivo por acción, siempre que se cumplan todas las condiciones aplicables o se renuncie a ellas, y se ejecute el Plan de Arreglo.

Condiciones clave y protecciones de la operación

En resumen, las condiciones para la implementación del acuerdo incluyen:

  • que el Experto Independiente emita un Informe de Experto Independiente que concluya que el Plan es lo mejor para los accionistas de Crown;
  • la aprobación de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia (FIRB)
  • la aprobación de cada Autoridad Reguladora del Juego y de la contraparte de un Acuerdo Básico;
  • que no se produzca ningún acontecimiento reglamentario en materia de juego ni ningún cambio adverso importante;

Blackstone ya ha presentado solicitudes a la FIRB, a las Autoridades Reguladoras del Juego y a las contrapartes pertinentes de los Acuerdos Generales con respecto a las aprobaciones que requiere para la Transacción de Blackstone.

La Declaración de Ejecución está sujeta a las protecciones habituales para Blackstone, que incluyen la ausencia de obligaciones de compra, de negociación y de diligencia debida por parte de Crown. Crown también está sujeta a otras disposiciones habituales, como las obligaciones de notificación y los derechos de compensación en caso de que haya una propuesta rival.

La cláusula de ejecución también establece determinadas circunstancias en las que se pagaría a Blackstone una comisión de ruptura de 89 millones de dólares o aproximadamente el 1% del valor del capital, o una comisión de ruptura inversa de 89 millones de dólares a Crown.

Los detalles completos de las condiciones del plan y otros términos acordados se establecen en el Acta de Implementación, una copia de la cual se adjunta a este anuncio.

Calendario indicativo y próximos pasos

Crown tiene la intención de enviar un documento explicativo a los accionistas de Crown en marzo/abril de 2022. El cuaderno explicativo contendrá información sobre el plan de reestructuración. También contendrá un informe de un experto independiente sobre si el Plan de Arreglo es lo mejor para los accionistas de Crown. El Consejo de Administración de Crown ha designado a Grant Samuel & Associates Pty Ltd como experto independiente.

Se espera que se celebre una reunión del plan en el segundo trimestre del año natural 2022 y, si se aprueba, el plan se aplicará poco después.

Estas fechas son indicativas y pueden estar sujetas a cambios debido a una serie de factores, incluyendo (pero no limitado a) el tiempo previsto de las aprobaciones necesarias.

UBS y Gresham Partners actúan como asesores financieros y Herbert Smith Freehills como asesor jurídico de Crown.

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