CODERE informa a la CNMV sobre la Operación de refinanciación, que espera ver implementada antes del final de octubre de 2020

En esta información nos hacemos eco de la Información Privilegiada remitida por CODERE a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha de 11 de septiembre de 2020, documento que facilitamos en formato pdf.

En el mismo, la Sociedad se refiere a distintas cuestiones relacionadas con su Operación de Refinanciación, sobre la que venimos informando.  Por un lado, señala que “mediante comunicación de información privilegiada (con número de registro 413) de fecha 3 de agosto de 2020, la Sociedad informó al mercado que su filial inglesa Codere Finance 2 (UK) Limited (“Codere UK”) tenía previsto iniciar un procedimiento de scheme of arrangement bajo ley inglesa (el “Scheme”) con el propósito de implementar la anteriormente anunciada operación de refinanciación (la “Operación”) de las actuales emisiones de bonos co-emitidas por Codere UK y Codere Finance 2 (Luxembourg) S.A. (los “Bonos Existentes”)”.

En relación a la Sentencia de convocatoria (Convening Judgement), la Sociedad anuncia que “el Alto Tribunal Inglés (English High Court) (el “Tribunal”) ha emitido en el día de hoy una orden:

• Confirmando que los acreedores facultados para votar en el Scheme (los “Acreedores del Scheme”) serán beneficiarios de un interés preferente en los Bonos Existentes a la Hora de Registro (Record Time), que corresponde con las 16:00 horas de Londres del 25 de septiembre de 2020.
• Concediendo la petición de Codere UK de que todos los Acreedores del Scheme voten conjuntamente como una única clase en una única reunión.
• Convocando la reunión del los Acreedores del Scheme para que consideren el Scheme (la “Reunión del Scheme”), que comenzará a las 14:00 horas de Londres del 29 de septiembre de 2020 (o aquella otra hora o fecha que Codere UK pueda determinar y notificar a los Acreedores del Scheme)”.

La Sociedad espera recibir la sentencia escrita completa, según el mismo documento, así como otra documentación adicional relativa al Scheme, este lunes, 14 de Septiembre de 2020.

En cuanto al Acuerdo de Lock-Up, el documento recoge lo que sigue:

“Como se informó mediante comunicación de información privilegiada (con número de registro 340), la Sociedad y algunas de sus filiales habían suscrito un acuerdo (denominado en inglés “Revised Lock-Up Agreement”) (el “Acuerdo de Lock-Up Revisado”) con fecha 21 de julio de 2020. El Acuerdo de Lock-Up Revisado requiere, entre otros, a los tenedores relevantes de los Bonos Existentes a votar a favor del Scheme Sociedad informa que a las 17:00 horas de Londres del día de hoy, 182 acreedores que ostentan el 81,30% de los Bonos Existentes eran parte del Acuerdo de Lock-Up Revisado.

El Scheme será aprobado en la Reunión del Scheme si una mayoría en número, representando un 75% en valor, de aquellos tenedores de los Bonos Existentes presentes y que voten en la Reunión del Scheme votan a favor del Scheme. Por tanto, la Sociedad espera que el Scheme sea aprobado en la Reunión del Scheme.

Una vez sea aprobado en la Reunión del Scheme, el Scheme necesitará ser autorizado (sanctioned) por el Tribunal y la Sentencia del Tribunal ser remitida al Registro de Sociedades (Registrar of Companies) de Inglaterra antes de que surta efectos. La audiencia para la autorización del Scheme será convocada para el 6 o 7 de octubre de 2020. Como  se comunicó con anterioridad, la Sociedad espera que la Operación, en su conjunto, contemplada bajo el Scheme sea implementada antes del final de octubre de 2020“.